[股票融资风险]600970:中材国际关于放弃参股公司股权优先受让权

2020-01-11 21:37:50 173 股票配资 600970,中材国际,中材国际:关于公司股票复牌的公告,最

证券代码:600970 证券简称:中材国际 公告编号:临 2020-003 中国中材国际工程股份有限公司 关于放弃参股公司股权优先受让权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 关联方中材科技股份有限公司(以下简称“中材科技”)因内部整合需要,拟将其所持中材膜材料越南有限公司(以下简称“越南膜材”)51%股权进行内部划转,中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟放弃对其本次股权变更的优先受让权。 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去 12 个月,公司未与关联人发生过放弃优先受让权或购买、出售资产的 关联交易。 本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十八次会议(临时)审议,关联董事回避表决,董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过该议案。依据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》,本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 越南膜材是2018年由中材科技与公司在越南共同投资设立的合资公司,其中,中材科技持股51%,公司持股49%。中材科技为整合内部资源,拟将其所持的越南膜材51%股权划转至其全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司(以下简称“南玻有限”),根据越南《公司法》有关规定,公司对上述标的股权享有优先受让权。现公司拟放弃上述标的股权的优先受让权。 二、关联方介绍 (一)关联方关系 鉴于公司与中材科技、南玻有限均受中国建材集团有限公司实际控制,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,中材科技、南玻有限属于公司的关联方,交易涉及公司放弃与关联方投资企业的优先受让权,本次交易构成公司的关联交易。 (二)关联方基本情况 1、转出方 公司名称:中材科技股份有限公司 注册地点:江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号 法定代表人:薛忠民 注册资本:167812.3584 万元 经营范围:玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属材料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售;技术转让、咨询服务;工程设计与承包;建筑工程、环境工程专业总承包、环境污染治理设施运营、对外承包工程和建筑智能化系统专项工程设计、环境污染防止专项工程、轻工、市政工程设计;玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包;压力容器、贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售(以上国家有专项专营规定的除外);进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 中材科技与公司的控股股东同为中国建材股份有限公司。 经审计,截止 2018 年 12 月 31 日,中材科技总资产约 2,404,239.98 万元,净资 产约 1,063,475.04 万元;2018 年度实现营业收入约 1,144,686.95 万元,归属于上市 公司股东的净利润约 93,414.14 万元。 截至 2019 年 9 月 30 日,中材科技总资产约 2,944,401.81 万元,净资产约 1,138,393.27 万元,2019 年 1-9 月实现营业收入约 953,363.35 万元,归属于上市公 司股东的净利润约 101,889.38 万元。(以上数据未经审计) 2、转入方 公司名称:南京玻璃纤维研究设计院有限公司 注册地点:南京市雨花台区安德里 30 号 法定代表人:赵谦 注册资本:11,768 万元 经营范围:工业贵金属研究、开发、销售;玻璃纤维及制品、复合材料及制品、 保温材料的技术开发、销售、技术转让、咨询、服务;工程设计活动、工程管理服务;建筑工程、环保工程、市政工程设计、安装、施工;智能化控制系统、非织造布制造、产业用纺织制成品制造、机织服装制造;无机非金属材料、新型建筑材料的技术开发、制造、销售、咨询、服务及实业投资;劳保用品的研发、生产和销售;进出口、对外贸易;建筑材料、玻璃纤维、复合材料及制品的检测服务;编辑出版《玻璃纤维》杂志;发布印刷品广告;计算机软件的销售;设备租赁;自有房屋租赁;仓储服务;会务服务;职业技能鉴定;金属压力容器、机械设备的销售;面向成年人开展的培训服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);提供劳务服务;玻璃纤维及制品、复合材料及制品、保温材料、涂料的制造(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 南玻有限为中材科技全资子公司。 经审计,截至 2018 年 12 月 31 日,南玻有限总资产 34,444.52 万元,净资产 11,683.05 万元;2018 年度实现营业收入 4,439.21 万元,净利润-1,910.40 万元。 截至 2019 年 9 月 30 日,南玻有限总资产约 36,969.24 万元,净资产约 13,101.26 万元,2019 年 1-9 月实现营业收入约 4643.46 万元,净利润约 191.39 万元。(以上数 据未经审计) 三、关联交易标的基本情况 中材膜材料越南有限公司,注册资本:380 万美元,注册地址:越南同奈省任泽六工业区,公司性质:有限责任公司,经营范围:膜材料的研发、生产与销售;自营和代理膜材料及相关技术的进出口业务(越南限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及相关技术进口业务(越南限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);经营来料加工业务。股权结 构:中材科技出资 193.80 万美元,持有其 51%股权,公司出资 186.20 万美元,持有 其 49%股权。 经审计,截至 2018 年 12 月 31 日,越南膜材总资产约 3,125.33 万元,净资产约 2,600.12 万元;2018 年度实现营业收入 0 万元,净利润约-3.72 万元。 截至 2019 年 9 月 30 日,越南膜材总资产约 4,960.64 万元,净资产约 2,601.71 万元,2019 年 1-9 月实现营业收入 0 万元,净利润约-5.32 万元。(以上数据未经审 计) 四、本次关联交易的定价依据 中材科技拟按照所持越南膜材 51%股权的长期股权投资账面值向南玻有限划转越 南膜材 51%股权,以 2019 年 9 月 30 日为基准日测算,本次划转股权的长期股权投资 账面值为 1,338.85 万元。本次划转金额全部计入南玻有限资本公积。 五、本次放弃优先受让权对公司的影响 公司本次放弃越南膜材 51%股权的优先受让权,不会改变公司在越南膜材的持股比例,不会对公司的生产经营和业绩造成重大不利影响,亦不会损害中小股东的利益。 六、与关联方历史交易情况 过去 12 个月,公司未与关联人发生过放弃优先受让权或购买、出售资产的关联交易。 七、审议程序 (一)公司第六届董事会第十八次会议(临时)审议该议案时,关联董事宋寿顺、刘志江、夏之云、顾超、蒋中文回避对本议案的表决,董事会以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的审议通过了该议案。 (二)本关联交易事项已经独立董事事前认可,在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表如下独立意见: 1、程序性。公司于 2020 年 1 月 8 日召开了第六届董事会第十八次会议(临时), 关联董事回避表决,审议通过了《关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》。本人认为上述事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定。 2、公平性。本次提交审议的《关于放弃股权优先受让权暨关联交易的议案》,符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。 (三)该交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%,无须提交股东大会审议。 特此公告。 中国中材国际工程股份有限公司 董事会 二〇二〇年一月九日

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